Enero 22, 2020
Sociedades por Acciones Simplificadas

Fue publicado el Decreto Número 399/019 regulatorio de las Sociedades por Acciones Simplificadas


Finalmente fue publicado por el Poder Ejecutivo el Decreto 399/019 que reglamenta el Título II de la Ley 19.820 (Ley de Emprendedurismo), regulatorio de las Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante S.A.S).
A continuación, comentaremos algunos puntos que regula el Decreto:

a. Creación del proyecto “SAS Digital”.
El mismo determina en su Artículo 1 el cometido a AGESIC de implementar una plataforma tecnológica para los trámites de constitución y registro de las S.A.S de forma totalmente digital, disponiendo de 120 días desde la publicación del decreto para la definición de los procedimientos y adecuaciones mínimas necesarias.

b. Modelos de contrato.
La Dirección General de Registros pondrá a disposición modelos de contratos que podrán ser empleados en forma facultativa por los interesados. El uso de los modelos mencionados sin modificaciones ni adiciones, salvo los expresamente previstos, garantizará la calificación registral en un plazo de 5 días hábiles.

c. Regularización.
Las Sociedades irregulares y las de hecho podrán regularizarse adoptando la forma de S.A.S.

d. Conversión de empresas unipersonales en SAS.
El artículo 7 del Decreto, establece que los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro, en un solo acto, total o parcialmente a título universal a una S.A.S, la cual lo sucederá en sus derechos y obligaciones.

Define el mismo a las empresas unipersonales como las unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia.

Establece que será condición necesaria para que opere la conversión, que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad, al momento de la conversión y que la unipersonal estuviera registrada como tal ante los organismos recaudadores.

Un punto importante que regula el Decreto es el de la instrumentación de la conversión:
1. La resolución de optar por la conversión conteniendo el texto del estatuto que habrá de regir la S.A.S, deberá adoptarse por el titular de la unipersonal y documentarse a través de una declaratoria en Escritura Pública o documento privado con firma certificada, según corresponda.

2. Asimismo, deberá realizarse un inventario con la finalidad de identificar activos asignados a la operativa resultando de la conversión. El mismo deberá detallar los bienes, derechos y obligaciones objeto de la transferencia, protocolizarse ante Escribano Público y presentarse juntamente con el estatuto al momento de la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas sección Registro Nacional de Comercio.

En caso de incluir activos no dinerarios por un valor superior a UI 2.500.000 ($U 10.911.750), la Senaclaft podrá establecer requisitos adicionales de información para este tipo social.

Los bienes que se transfieran a través de la conversión deberán encontrarse afectados integra y exclusivamente al giro de la empresa unipersonal, debiendo transferirse al momento en que se convierta.

Si existieren bienes o derechos registrables, la enajenación mediante el aporte correspondiente se inscribirá en los Registros respectivos.

e. Cambio de titularidad.
En caso de conversiones totales, y en las parciales cuando correspondiere, las entidades públicas deberán realizar los cambios de titular de todos los registros y documentos que obren en la institución, sin otro requerimiento que un certificado notarial que acredite la conversión de la empresa unipersonal en S.A.S, como asimismo sucederá en caso de autorizaciones, permisos y habilitaciones.

Podrán optar las unipersonales que transfieran su giro a título universal a una S.A.S, por no computar el valor llave correspondiente, siempre que dichas conversiones se realicen sin el propósito de producir un resultado económico.

En todos los casos de conversión de empresas unipersonales a las S.A.S corresponderá asignarle un nuevo número de RUT, implicando si es total la clausura de dicha empresa.

La exoneración de tributos que refiere el artículo 48 de la Ley 19.820 (IRAE/IRPF, ITP, IVA) se aplicará únicamente a los bienes transferidos en el acto de conversión.

Cabe destacar que el plazo de 12 meses establecido por el artículo 48 de la Ley 19.820, se contará a partir del 1º de enero de 2020.

Es decir que las Unipersonales que se conviertan en S.A.S dentro de los 12 meses contados a partir del 1º de enero de 2020, podrán beneficiarse de las exoneraciones impositivas de la Ley, siempre y cuando no se realicen transferencias de acciones durante el transcurso de un lapso no inferior a 2 años contados del contrato correspondiente.

Por último, he de mencionar que el Decreto establece que no se considerarán transferencias de acciones cuando se realicen por el modo sucesión o por partición del condominio sucesorio; o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición.

Significa un gran paso para nuestra legislación la publicación del Decreto reglamentario de la Ley de Emprendedurismo, colocando a nuestro país dentro de los países que aplican medidas de promoción del espíritu emprendedor con mecanismos flexibles y tecnológicos para la creación de empresas.

Artículo escrito por:
Dra. Esc. Florencia Bonsignore.
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